Società chiusa: che fine fanno debiti e crediti?

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Che succede quando una società viene cancellata dal Registro delle Imprese?

Quando una società viene cancellata dal registro delle imprese non esiste più (eccezion fatta – ma solo per un periodo di tempo limitato – per il fisco, ma di ciò parleremo più avanti). La società, insomma, muore. E, come per le persone fisiche alla cui morte subentrano gli eredi, anche la società ha i suoi eredi: i soci. I soci ereditato quindi tutti i rapporti ancora pendenti al momento dell’estinzione della società, ossia tutti i debiti e i crediti. Questo significa che i soci, da un lato, diventano responsabili personalmente dei debiti non ancora pagati dalla società cui appartenevano e, dall’altro lato, diventano titolari dei crediti non ancora riscossi dalla stessa società.

In termini pratici, chi avanza un credito da una società e non riesce a riscuoterlo perché questa viene chiusa può rivalersi contro i soci. È legittimo allora notificare un decreto ingiuntivo ai soci nonostante la società sia stata cancellata dal registro delle imprese. Invece se la società è creditrice di altri soggetti può ugualmente chiudere senza dover cedere i suddetti crediti ai soci: questi infatti subentrano in automatico nel relativo diritto alla riscossione.

Quanto rischiano i soci alla chiusura della società?
A questo punto bisogna chiedersi: in che misura sono responsabili i soci per i debiti lasciati dalla società? La risposta varia a seconda che si tratti di società di persone (Snc, Sas, Società semplice) o società di capitali (Srl, Spa, Sapa). Il regime della responsabilità dei soci è diverso a seconda della tipologia di società utilizzata. Difatti:
nelle Srl, Spa e Sapa (ossia le società di capitali) i soci non mettono a rischio mai il proprio patrimonio personale. Se la società dovesse “andare male”, chiudere o fallire, tutto ciò che perdono è il capitale versato all’atto della costituzione della società stessa e i successivi versamenti fatti. I creditori quindi non possono pignorare i beni dei soci, ma solo quelli della società (conto corrente, immobili, ecc.).

Se la società non ha alcun bene, i creditori non possono fare altro che chiederne il fallimento, ma non potranno mai agire contro il patrimonio personale dei vari soci;
nelle Sas, Snc e nelle società semplici (ossia le società di persone) i soci mettono a rischio anche il patrimonio personale: difatti i creditori possono pignorare i loro beni se la società è “nullatenente”.
Ebbene, questa distinzione rimane anche al momento della morte della società. Difatti
con la chiusura della società di capitali, i soci continuano ad essere responsabili solo nei limiti delle proprie quote e, comunque, entro un importo massimo pari a quanto percepito con l’ultimo bilancio di liquidazione. Se con questo bilancio non hanno ottenuto alcunché, non rischieranno nulla;
con la chiusura della società di persone, invece, i soci continuano a rischiare con i propri patrimoni personali. Facile altrimenti sarebbe chiudere, ad esempio, una Snc nel momento in cui c’è un rischio di liquidità per non trasferire i debiti sui soci.

Sono questi i concetti affermati dalla sentenza delle Sezioni Unite appena citata. Afferma la Cassazione, che la cancellazione della società dal Registro delle imprese, pur provocando l’estinzione della società stessa, non determina la scomparsa dei debiti che la società aveva nei riguardi dei terzi; è del tutto naturale immaginare che questi debiti si trasferiscano in capo a dei successori che per l’appunto sono i soci. I soci sono gli effettivi titolari dei debiti sociali nei limiti della responsabilità che essi avevano secondo il tipo di rapporto sociale prescelto .

In sintesi: la società cancellata è definitivamente morta; i soci ne sono gli eredi.

Che fine fanno i debiti fiscali quando viene chiusa una società?
Solo per le società di capitali (Srl, Spa, Sapa) e solo per i debiti fiscali (ad es. accertamenti dell’Agenzia delle Entrate, cartelle esattoriali, ecc.). la società continua a vivere per altri cinque anni dalla cancellazione dal registro delle imprese. Vuol dire che a rispondere dei debiti è sempre la società che può anche essere trascinata in tribunale o dichiarata fallita .

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