Aggiornato a settembre 2026
La composizione negoziata della crisi d’impresa nasce nel 2021 come strumento innovativo per consentire all’imprenditore di affrontare una situazione di squilibrio quando esistono ancora concrete prospettive di risanamento.
Cinque anni dopo, il quadro è profondamente più articolato.
L’istituto è entrato stabilmente nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, è stato modificato più volte dal legislatore, ha prodotto una crescente giurisprudenza di merito, è stato oggetto di interventi parlamentari e di analisi periodiche del sistema camerale e ha progressivamente sviluppato proprie prassi professionali.
La sua evoluzione consente di comprendere un aspetto essenziale: la composizione negoziata del 2026 è uno strumento molto più maturo rispetto a quello entrato in funzione il 15 novembre 2021.
2021: la nascita della composizione negoziata
L’origine dell’istituto si colloca nel particolare contesto economico successivo alla pandemia.
Il decreto-legge 24 agosto 2021, n. 118 introduce la composizione negoziata dichiarando espressamente l’esigenza di mettere a disposizione delle imprese nuovi strumenti per individuare tempestivamente alternative di ristrutturazione e risanamento, in un contesto nel quale gli effetti economici della pandemia avevano aumentato il rischio di crisi aziendali.
La scelta legislativa è significativa.
L’imprenditore mantiene la gestione dell’impresa e può chiedere, attraverso il sistema camerale, la nomina di un esperto indipendente incaricato di agevolare le trattative con creditori e altri soggetti interessati.
L’impostazione originaria punta quindi su tre elementi: tempestività, negoziazione e conservazione della continuità aziendale.
La piattaforma nazionale diventa operativa il 15 novembre 2021. È gestita dal sistema delle Camere di commercio tramite Unioncamere e InfoCamere e costituisce fin dall’inizio l’infrastruttura attraverso la quale vengono presentate le istanze. Unioncamere – Composizione negoziata della crisi d’impresa
Contestualmente, il decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia del 28 settembre 2021 definisce gli strumenti operativi destinati a diventare centrali nell’intero sistema: test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento, check-list per la redazione del piano, protocollo di conduzione delle trattative, formazione degli esperti e funzionamento della piattaforma.
Questo passaggio è importante perché mostra già l’impostazione originaria dell’istituto: alla valutazione giuridica della crisi viene affiancata un’analisi economico-finanziaria prospettica.
L’obiettivo diventa capire se l’impresa disponga ancora delle condizioni per costruire un percorso di risanamento credibile.
Le prime difficoltà interpretative arrivano quasi immediatamente
La novità dell’istituto genera fin dai primi mesi interrogativi applicativi.
La questione arriva anche in Parlamento.
Con l’interrogazione n. 3-02844, discussa alla Camera nel 2022, vengono sottoposte al Governo alcune difficoltà interpretative relative al decreto-legge n. 118/2021 e, in particolare, ai presupposti di accesso alla composizione negoziata e alla disciplina degli esperti.
La risposta del Governo ricostruisce la funzione dell’istituto come strumento destinato all’imprenditore che presenti condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario e per il quale il risanamento risulti ragionevolmente perseguibile.
È un episodio interessante anche a distanza di anni.
Dimostra come la prima fase della composizione negoziata sia stata caratterizzata dalla necessità di definire concretamente i confini di un istituto completamente nuovo per il nostro ordinamento.
2022: da misura emergenziale a componente strutturale del Codice della crisi
Il passaggio decisivo avviene nel 2022.
Con il decreto legislativo 17 giugno 2022, n. 83, entrato in vigore il 15 luglio 2022, la disciplina viene inserita stabilmente nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
Il legislatore compie quindi una scelta precisa: la composizione negoziata supera la propria origine emergenziale e diventa parte strutturale del sistema italiano di prevenzione e gestione della crisi.
Le disposizioni vengono collocate nel Titolo II del Codice, sostituendo il precedente modello fondato sulle procedure di allerta e sulla composizione assistita della crisi. La stessa Unioncamere descriverà successivamente questo passaggio come la definitiva sostituzione del precedente sistema di allerta con il nuovo modello della composizione negoziata.
Il cambio di paradigma è rilevante.
L’emersione anticipata della crisi continua a rappresentare l’obiettivo, ma viene perseguita principalmente attraverso la responsabilizzazione dell’imprenditore, gli adeguati assetti, le segnalazioni e la possibilità di attivare volontariamente un percorso negoziale.
I tribunali iniziano a definire i confini delle misure protettive
Con l’aumento delle prime istanze emerge rapidamente uno dei temi destinati a produrre gran parte della giurisprudenza: le misure protettive.
Il Tribunale di Milano, 17 gennaio 2022, affronta già il rapporto tra protezione dell’impresa e tutela dei creditori, evidenziando la necessità di verificare i presupposti della tutela richiesta e di considerare gli effetti che essa produce sulle diverse parti coinvolte.
Pochi giorni dopo, il Tribunale di Milano, 26 gennaio 2022, affronta un ulteriore problema operativo: la presenza di un’esecuzione già iniziata.
La decisione chiarisce gli effetti della protezione su un’esecuzione già avviata: la procedura esecutiva rimane ferma durante il periodo di tutela, mentre il vincolo derivante dal pignoramento continua a produrre i propri effetti.
Il confronto giurisprudenziale si concentra contemporaneamente sul concetto fondamentale di risanabilità.
Il Tribunale di Bergamo, 15 marzo 2022, affronta il rapporto tra prospettiva di risanamento e progetto sostanzialmente liquidatorio, ponendo al centro la necessità che il percorso abbia una concreta funzione di recupero dell’impresa.
Con un successivo provvedimento del 30 marzo 2022, lo stesso Tribunale chiarisce che la richiesta di protezione impone al giudice di esaminare concretamente il progetto presentato dall’impresa e verificare se gli elementi disponibili rendano credibile il percorso prospettato.
La giurisprudenza inizia quindi a costruire uno dei principi centrali dell’istituto: la protezione accordata all’impresa deve avere una relazione concreta con il tentativo di risanamento.
2022-2023: il giudice entra nella composizione soltanto dove serve
Un altro tema prende progressivamente forma: quale deve essere il ruolo dell’autorità giudiziaria in un percorso che nasce essenzialmente come negoziale?
Il Tribunale di Roma, 4 ottobre 2022, chiarisce che in sede di conferma delle misure protettive il giudice non deve anticipare il giudizio definitivo sullo strumento che eventualmente seguirà alla composizione.
Le trattative possono infatti modificare la soluzione inizialmente immaginata dall’impresa.
Il controllo giudiziale, in questa fase, riguarda soprattutto la coerenza della protezione richiesta con lo svolgimento della composizione e la presenza di condizioni che rendano ancora realistico il raggiungimento di un’intesa con i creditori.
Il Tribunale di Roma, 21 novembre 2022, torna sul rapporto tra tutela dell’impresa e posizione dei creditori.
La decisione evidenzia che la protezione concessa all’impresa deve essere valutata considerando contemporaneamente gli effetti sulla continuità aziendale e il sacrificio richiesto ai creditori.
Si consolida così progressivamente una caratteristica fondamentale della composizione negoziata: l’intervento del giudice è circoscritto a specifiche fasi e specifici effetti, mentre il cuore del percorso rimane costituito dalle trattative tra impresa e creditori assistite dall’esperto.
2023: il legislatore interviene sui primi problemi emersi nella pratica
L’esperienza iniziale mostra alcune difficoltà concrete.
Tra queste assume particolare rilievo il debito verso l’Erario e gli enti pubblici, spesso determinante nel rendere sostenibile o meno un progetto di risanamento.
Il Ministero della Giustizia, illustrando le modifiche contenute nel decreto-legge 24 febbraio 2023, n. 13, collega gli interventi anche alle criticità emerse nella prima applicazione dell’istituto. Ministero della Giustizia
Viene ampliata fino a 120 rate la possibilità di dilazionare determinati debiti fiscali nei casi previsti dalla disciplina e viene agevolato il trattamento IVA per i creditori che accettano una riduzione del proprio credito nell’ambito degli accordi derivanti dalla composizione.
Viene inoltre temporaneamente consentito, a determinate condizioni, di sostituire alcune certificazioni relative ai debiti tributari, contributivi e assicurativi con dichiarazioni dell’imprenditore, evitando che i tempi necessari per ottenere la documentazione rallentino l’accesso al percorso.
Nello stesso anno arriva un altro passaggio importante.
Il decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia del 21 marzo 2023 aggiorna il documento operativo del 2021 alla luce dell’inserimento della composizione negoziata nel Codice della crisi.
Test pratico, check-list, protocollo di conduzione, piattaforma e profilo dell’esperto vengono quindi riallineati alla nuova disciplina codicistica.
I primi dati iniziano a mostrare l’effetto della maturazione dello strumento
Il monitoraggio di Unioncamere consente di osservare questo processo quasi semestre per semestre.
Al 15 maggio 2023 risultano presentate 767 istanze, con un incremento del 61,5% nei sei mesi precedenti. Unioncamere segnala inoltre un progressivo aumento degli esiti positivi e collega questa evoluzione anche a un utilizzo più consapevole dello strumento e a un accesso in stadi della crisi meno avanzati.
Alla fine del 2023 il quadro è già ulteriormente cambiato.
La quarta edizione dell’Osservatorio registra 502 percorsi conclusi, dei quali 96 con esito favorevole, e segnala che negli ultimi tre trimestri del 2023 oltre una procedura chiusa su quattro aveva raggiunto un esito positivo.
Le imprese risanate coinvolgevano complessivamente oltre 6.100 lavoratori.
L’elemento interessante è quindi la qualità progressivamente crescente delle istanze, oltre al semplice aumento numerico.
2024: la composizione negoziata entra in una seconda fase
Nel maggio 2024 le istanze cumulative raggiungono quota 1.450.
Unioncamere rileva una crescita superiore al 50% rispetto al precedente semestre e un tasso di successo trimestrale arrivato al 21,2% delle istanze archiviate nel periodo considerato.
L’Osservatorio comincia inoltre a confrontare sistematicamente le imprese che accedono alla composizione negoziata con quelle che entrano in liquidazione giudiziale, concordato preventivo o accordi di ristrutturazione.
L’analisi si concentra sempre più sulla tempestività dell’intervento, considerata uno degli elementi in grado di incidere maggiormente sulle possibilità concrete di risanamento.
È in questo contesto che arriva il secondo grande intervento normativo.
Il decreto legislativo 13 settembre 2024, n. 136, entrato in vigore il 28 settembre 2024, introduce numerose disposizioni integrative e correttive al Codice della crisi.
Per la composizione negoziata l’intervento è particolarmente importante perché porta stabilmente nel Codice alcune soluzioni già sperimentate negli anni precedenti e interviene su diversi passaggi operativi.
La novità destinata ad avere maggiore rilievo è però l’introduzione, nell’articolo 23, comma 2-bis, della possibilità di raggiungere nell’ambito delle trattative un accordo transattivo sul debito fiscale, nei limiti e alle condizioni stabilite dalla legge.
La gestione dell’esposizione tributaria entra così più direttamente nel perimetro delle soluzioni costruibili durante la composizione.
2025: la composizione negoziata cambia dimensione
Il 2025 rappresenta probabilmente il momento nel quale l’istituto supera definitivamente la propria fase iniziale.
Secondo l’Osservatorio nazionale sulla crisi d’impresa, le istanze presentate nel solo anno passano da quasi 600 nel 2023 a 1.048 nel 2024 e 1.776 nel 2025.
A novembre 2025 Unioncamere registra oltre 3.600 istanze cumulative e 423 imprese che avevano concluso positivamente il percorso, coinvolgendo circa 23.000 lavoratori.
Parallelamente cresce la sofisticazione delle questioni sottoposte ai tribunali.
La giurisprudenza affronta il rapporto con gli affidamenti bancari, l’escussione delle garanzie pubbliche, la nuova finanza prededucibile, la vendita di beni e aziende, la durata delle misure protettive e il comportamento che deve essere mantenuto durante le trattative.
Il Tribunale di Milano, 31 maggio 2025, affronta ancora una volta il tema delle condizioni necessarie per mantenere le misure protettive, mettendo in relazione la tutela richiesta con l’effettiva possibilità di proseguire utilmente le trattative.
Il Tribunale di Vasto, 5 febbraio 2025, affronta invece il tema dei finanziamenti autorizzati durante la composizione e della relativa prededucibilità nell’eventuale successiva procedura concorsuale.
Sono questioni molto lontane dai dubbi elementari dei primi mesi del 2021.
Segnalano che la composizione negoziata viene ormai utilizzata all’interno di operazioni di risanamento più complesse, nelle quali entrano contemporaneamente banche, nuova finanza, garanzie, cessioni di azienda, continuità operativa e debito pubblico.
2026: verso una vera prassi della composizione negoziata
Il 2026 rappresenta un ulteriore punto di maturazione.
La nona edizione dell’Osservatorio Unioncamere, aggiornata al 15 maggio 2026, registra 4.489 istanze complessivamente presentate dall’avvio dello strumento.
Di queste, 2.847 risultavano archiviate e 594 concluse con esito favorevole, pari al 21% delle istanze archiviate. Altre 1.459 risultavano ancora in gestione.
La crescita rimane particolarmente sostenuta: nel quarto trimestre 2025 vengono registrate 530 nuove istanze, il valore trimestrale più elevato dall’avvio dell’istituto, mentre nel primo trimestre 2026 ne arrivano altre 455.
Anche l’utilizzo delle misure protettive è ormai strutturale.
L’83% delle imprese censite da Unioncamere ne aveva richiesto l’applicazione, mentre il 55% aveva utilizzato le misure sospensive previste dall’articolo 20 CCII.
Un dato merita particolare attenzione: soltanto il 5% delle imprese che hanno fatto accesso alla composizione negoziata appartiene alla categoria delle imprese sottosoglia.
L’istituto continua quindi a essere utilizzato prevalentemente da imprese di dimensioni maggiori. L’Osservatorio evidenzia inoltre differenze nei risultati ottenuti dalle imprese in relazione alle loro dimensioni.
IX Osservatorio Unioncamere sulla composizione negoziata – maggio 2026
Il nodo ancora aperto della transazione fiscale
L’introduzione della transazione fiscale nella composizione negoziata rappresentava una delle novità più attese del correttivo 2024.
I primi dati mostrano però un utilizzo ancora limitato.
Al 15 maggio 2026 Unioncamere censiva soltanto 9 accordi transattivi con il Fisco conclusi ai sensi dell’articolo 23, comma 2-bis, CCII.
Il dato mostra come questo segmento della procedura sia ancora in una fase iniziale rispetto alla diffusione complessiva della composizione negoziata.
Proprio nel 2026 iniziano inoltre ad arrivare le prime decisioni che ne precisano il funzionamento.
Il Tribunale di Roma, 25 febbraio 2026, interviene sui limiti del controllo giudiziale relativo all’accordo fiscale.
Il controllo riguarda la regolarità dell’operazione prevista dalla legge e non consente al giudice di sostituire la propria decisione a quella dell’Amministrazione finanziaria.
Un successivo provvedimento del Tribunale di Roma, 7 marzo 2026 approfondisce ulteriormente il controllo sulla documentazione e sulle attestazioni che accompagnano l’accordo fiscale.
Si tratta di uno dei terreni sui quali la giurisprudenza potrà continuare a svilupparsi nei prossimi anni.
Il decreto dirigenziale del 23 aprile 2026
Anche l’infrastruttura tecnica della composizione negoziata viene nuovamente aggiornata.
Il decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia del 23 aprile 2026, pubblicato nel Bollettino ufficiale del Ministero n. 10 del 31 maggio 2026, aggiorna ulteriormente il sistema operativo costruito a partire dal decreto del settembre 2021.
Il nuovo documento interviene sul test pratico, sulla check-list, sulla redazione del piano, sul protocollo di conduzione delle trattative, sui gruppi di imprese, sulla piattaforma, sulla formazione degli esperti e sul contenuto della relazione finale.
La traiettoria è ormai evidente: la composizione negoziata conserva la propria natura flessibile e negoziale, ma richiede analisi economico-finanziarie, informazioni e modalità operative progressivamente più strutturate.
Anche le professioni stanno costruendo proprie regole operative
La maturazione dell’istituto emerge infine dal lavoro svolto dagli Ordini professionali.
Il 22 giugno 2026 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e la Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti hanno pubblicato i Principi di comportamento dell’Esperto della composizione negoziata.
Principi di comportamento dell’Esperto – CNDCEC
Il documento segue l’attività dell’esperto lungo l’intero incarico: dalla prima verifica della situazione dell’impresa, alla gestione del confronto con le parti interessate, fino alla chiusura del percorso e alla rappresentazione dei suoi risultati.
La stessa necessità di elaborare principi professionali specifici costituisce un indicatore della trasformazione intervenuta dal 2021.
L’esperto non è più una figura completamente nuova da collocare all’interno di un istituto sperimentale. Attorno alla sua attività si sta formando una vera e propria prassi professionale del risanamento negoziato.
Cinque anni di evoluzione cambiano anche il modo di leggere la composizione negoziata
La storia della composizione negoziata mostra quindi un’evoluzione molto precisa.
Nel 2021 l’obiettivo prioritario era creare rapidamente uno spazio nel quale l’imprenditore potesse trattare con i propri creditori prima che la crisi diventasse irreversibile.
Nel 2022 l’istituto viene incorporato nel Codice della crisi.
Nel 2023 iniziano i primi correttivi dettati dall’esperienza applicativa.
Nel 2024 il legislatore amplia e consolida la disciplina.
Nel 2025 aumenta significativamente il numero delle imprese che vi ricorrono.
Nel 2026 il sistema dispone ormai di un patrimonio composto da dati statistici, giurisprudenza, protocolli ministeriali e principi professionali.
Anche il Parlamento registra questa evoluzione: nell’aprile 2026 un’interrogazione discussa al Senato richiama l’aumento delle composizioni negoziate registrato nel 2025 all’interno di una più ampia valutazione sulla situazione del sistema produttivo italiano.
La composizione negoziata è quindi passata, nell’arco di pochi anni, da istituto completamente nuovo a componente stabile dell’architettura italiana di gestione preventiva della crisi.
Il dato più importante resta la tempestività
L’evoluzione normativa non modifica però il presupposto economico fondamentale sul quale l’istituto è stato costruito.
La possibilità di negoziare diventa realmente utile quando l’impresa dispone ancora di valore industriale, continuità operativa e flussi prospettici sui quali costruire una proposta sostenibile.
L’analisi contenuta nell’Osservatorio Unioncamere del 2026 conferma l’importanza della tempestività e mostra inoltre che soltanto il 4,2% delle imprese che entrano in composizione negoziata risultava già in liquidazione volontaria, una percentuale sensibilmente inferiore rispetto a quella rilevata tra le imprese che accedono al concordato preventivo o agli accordi di ristrutturazione.
È qui che emerge probabilmente il tratto più significativo della composizione negoziata.
La sua efficacia dipende meno dalla semplice disponibilità di uno strumento giuridico e molto di più dal momento nel quale l’impresa decide di utilizzarlo.
Per questa ragione l’analisi della composizione negoziata dovrebbe iniziare prima dell’istanza: dalla qualità degli assetti, dalla capacità di produrre dati prospettici attendibili, dalla struttura finanziaria, dai rapporti con banche e fornitori e dalla verifica concreta della sostenibilità del debito.
Ed è proprio da questi elementi che proseguirà questo approfondimento.
Giurisprudenza richiamata
Fonti e riferimenti
- Decreto-legge 24 agosto 2021, n. 118: testo su Normattiva
- Decreto dirigenziale Ministero della Giustizia 28 settembre 2021: Ministero della Giustizia
- D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83: Normattiva
- Interrogazione parlamentare n. 3-02844 e risposta del Governo: Camera dei deputati
- Decreto dirigenziale Ministero della Giustizia 21 marzo 2023: Ministero della Giustizia
- D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136: Normattiva
- Osservatori semestrali sulla composizione negoziata: archivio Unioncamere
- IX Osservatorio Unioncamere, maggio 2026: rapporto ufficiale
- Principi di comportamento dell’Esperto: Consiglio Nazionale dei Commercialisti
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